투자설명서(2020.06.25.) 등 참조
1. 주주현황
2. 공모에 관한 사항
3. 모집의 방법
【일반공모】
【모집의 세부내역】
[상장 규정에 따른 상장주선인의 의무 취득분 내역]
[자금의 사용목적]
4. 핵심투자위험
[사업위험]
가. 유전체 분석 산업, Microbiome 산업 등 목표 시장의 성장 둔화 위험
소마젠의 기존 사업은 NGS, CES 등 유전체 분석(시퀀싱) 서비스이며 현재 추진 중인 신규 사업은 DTC(Direct-To-Consumer) 유전자분석 키트판매 및 Microbiome 분석 키트판매입니다. 즉, 동사의 타겟 시장은 크게 유전체 시장(DTC 포함), Microbiome 시장으로 구분할 수 있다.
생명공학정책연구센터 자료에 따르면, 글로벌 유전체시장은 2017년 147억달러(약 16.4조원)에서 연평균 10.6%로 성장하여 2023년 269.6억 달러(약 30.1조원) 규모를 보일 것으로 전망된다.
특히 지역별로는 동사의 영업지역인 북미지역 시장이 2017년 49.6억달러에서 2023년 87.4억달 러로 가장 큰 시장으로 성장할 것으로 기대된다.
BIS Research에 따르면 직접의뢰 유전자 검사 (DTC) 시장 규모는 2018년 전세계 마켓 사이즈는 824백만달러였고 연평균 성장율 22.7%로 성장하여 2028년에는 6,365백만달러로 성장할 것으로 전망된다.
장내 미생물(microbiome) 분야 시장은 BCC Report(2017)에 따르면 2018년 $56 Million 달러의 규모이며, 2024년에는 $9.9 Billion 달러에 달하는 것으로 전망된다.
장내 미생물 '분석'기술 시장은 2023년에 $2.04 Billion 달러의 시장이 될 것으로 전망되고 있다.
그러나, 유전체 분석 산업과 Microbiome 산업 환경이 불확실한 대외 변수 등에 의하여 예상과 다르게 진행되거나, 영업환경 및 경쟁환경의 변화에 따라 동사의 타겟 시장규모가 축소되거나 시장성장률이 둔화될 수 있으며 이는 동사의 경영실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며 주가 하락으로 이어질 위험이 있다.
나. 코로나19 확산 등으로 인한 글로벌 및 미국의 불안정한 경제 상황
여타 투자위험요소 외에도 전반적으로 불안정한 경제 상황 등에 의하여 직접적으로 또는 간접적으로 영향을 받을 수 있다.
특히 당사는 미국에 소재한 회사로서 미국 경제상황에 따라 영향을 받을 수 있다.
코로나19 사태가 지속되어 글로벌 및 미국 경제 침체가 지속될 경우 당사의 경영실적 개선에 부정적 영향을 미치고 이는 주가 하락으로 이어질 위험이 있다.
다. 시장경쟁 위험
세계적으로 다수의 바이오 기업들이 급성장하고 있는 유전체 분석 시장을 선점하기 위해 노력하고 있어 동사가 속한 시장 내에서의 경쟁의 강도가 높은 편이다.
유전체 분석 관련 Illumina, Myriad Genetics, 그리고 소비자 직접의뢰 유전자 검사(DTC) 분야의 23andMe 등이 존재한다.
미국 내 시장이 위축되고 경쟁도가 높아져 서비스 및 키트의 단가 인하 압력이 커지거나, 동사의 영업, 마케팅 효과가 낮아 DTC(소비자 직접의뢰 유전자 검사), Microbiome 시장에서의 경쟁에서 뒤쳐지는 등의 경우에는 향후 매출 확대 및 수익성 확보에 어려움을 겪을 수 있다. 이는 주가 하락으로 이어질 수 있다.
라. 기술변화 위험
NGS 기반의 새로운 유전체 분석 장비들을 지속적으로 도입하고, 해당 기술을 적용한 유전체 분석 서비스를 고객들에게 제공하고 있다.
하지만, 기술트렌드의 큰 변화로 해당 방식보다 저렴하고 빠르고 쉽게 질병 예측 또 는 검진을 할 수 있는 방법이 시장에 출현하고, 동사가 이에 적절하게 대응하지 못할 경우, 동사의 사업 확대에 부정적인 영향을 미칠 수 있다.
마. 영업규제 위험
유전체 분석의 선도 국가인 미국은 유전체 분석 시장에 맞춰 관련 규제를 완화하는 추세에 있다고 판단되며 특히 소비자 직접의뢰 유전자 검사 (DTC Genetic Test)와 관련된 규제 완화 흐름이 나타난다.
그러나 위와 같은 미국 내에서의 규제 완화 추세가 이어지지 않을 수 있으며, 유전체 분석 산업에 대한 윤리적 이슈의 부각 등 요인으로 규제 강화가 될 가능성이 있다.
그에 따라 유전자 관련 산업, 특히 소비자 직접의뢰 유전자 검사 산업 등이 위축될 위험이 있다.
이는 동사의 소비자 직접의뢰(DTC) 매출 확 대에 부정적인 영향을 미칠 수 있다.
바. 지적재산권 위험
유전체 분석 및 진단 사업은 기업이 보유하고 있는 유전자 분석 기술 및 해당 기술의 제품화 능력에 의하여 성패가 결정되는 기술지향형 산업이다.
동사의 등록 특허는 총 64건이며 유전체분석과 관련하여 2020년 4월 현재 총 4건을 자체적으로 출원하여 등록하였고, 2019년 12월에는 미국 Microbiome 시장을 선도하는 대표기업이었던 uBiome으로부터 246건의 특허 포트폴리오(등록 특허 60건)를 인수하였다.
동사의 핵심기술과 관련한 소송이나 분쟁은 발생한 바 없다.
그럼에도 불구하고 동사가 보유한 지적재산권을 적절하게 보호하지 못하거나, 동사가 사용하는 기술과 관련한 지적재산권 관련 분쟁이 발생하는 경 우 동사의 경쟁력은 약화될 수 있으며 이는 동사의 사업 진행에 있어서 부 정적인 요인으로 작용할 수 있다.
[회사위험]
가. 기술성장특례 적용 기업에 따른 이익 미실현 관련 위험
당사는 코스닥시장 기술성장특례 요건을 기반으로 상장을 추진하기 위해 한국거래소가 지정하는 전문평가기관으로부터 기술평가를 받았으며, 2개 기관으로부터 A, A 등급을 통보받았다.
코스닥시장 상장요건 중 기술성장특례 적용기업으로서, 통상 기술성장특례의 적용을 받아 상장 예비심사를 청구하는 기업은 사업의 성과가 본격화 되기 전이기에 안정적인 재무구조 및 수익성을 기록하고 있지는 않은 경우가 많다.
당사의 경우에도 상기 사업위험 및 회사위험에 기술한 요인들로 인해 수익성 악화의 위험이 존재한다.
나. 관리종목 지정 및 상장폐지 위험
당사는 유전자 분석 기업으로서 설립 이후 현재까지 유의미한 매출이 발생 하고 있으나 지속적인 적자를 기록하고 있습니다. 신규사업(DTC서비스, 마이크로바이옴 서비스)의 확장을 위한 연구개발비와 마케팅 비용이 증가 할 것으로 예상됩니다.
당사는 기술성장특례 적용 기업으로서 매출액 요건의 경우 신규상장일이 속하는 사업연도를 포함한 연속하는 5개 사업연도(상장일부터 상장일이 속한 사업연도의 말일까지의 기간이 3월 미만인 경우에는 그 다음 사업연도), 세전이익 요건의 경우 신규상장일이 속하는 사업연도를 포함한 연속하는 3개 사업연도(상장일부터 상장일이 속한 사업연도의 말일까지의 기간이 3월 미만인 경우에는 그 다음 사업연도)에 대해서는 해당 요건을 적용받지 않지만, 상장 후 해당 유예기간 이후에도 기존사업(CES서비스, NGS서비스)의 부진, 신규사업(DTC서비스, 마이크로바이옴 서비스)이 가시적인 재무성과를 나타내지 못할 경우 관리종목으로 지정되거나 상장폐지될 위험이 존재한다.
당사의 경우, 2020년 상장할 경우 매출액 요건은 2025년부터, 법인세비용차감전계속사업손실 요건은 2023년부터 해당 요건을 적용받게 될 예정이다.
그럼에도 불구하고 유예가 적용된 요건 이외에 상장폐지 관련 기타 요건에 해당하는 경우 당사는 상장의 폐지가 될 수 있으며, 유예기간 이후 매출액 또는 법인세비용차감전계속사업손실 요건으로 인하여 상장폐지가 될 수 있다. 또한, 상장 후 해당 유예기간 이후에도 당사의 제품 매출이 저조하여 재무성과를 나타내지 못할 경우 관리종목으로 지정 또는 상장폐지 요 건에 해당될 수 있다.
다. 재무안정성 위험
2017년부터 당기순손실 누적으로 인해 완전자본잠식 상태이다.
당사는 과거 한 차례의 전환사채 발행을 통하여 연구개발 및 운영 자금을 확보하였다.
한편, 당사가 발행했던 전환사채와 관련하여, 한국채택국제회계기준에 따라 당사의 재무제표상 전환사채의 전환권이 파생상품부채로 인식되고 매 결산기에 공정가치로 평가받음에 따라, 공정가치와 장부가치의 차이만큼이 파생상품 부채 증가 및 파생상품평가손실 발생으로 인식되었다.
해당 전환사채 중 50%는 2019년 10월에 보통주로 전환되었다.
당사는 유전자 분석 서비스를 제공하기 위하여 설비의 일부를 지배회사로부터 리스하고 있으며, 이는 리스부채로 인식되고 있다.
2019년 당사는 uBiome으로부터 일부 자산을 인수하기 위하여 지배기업으로부터 차입금 6,000,000USD가 발생하였다. 현재 당사의 연구개발비는 모두 비용으로 처리하고 있으며 매출액대비 연구개발비용이 지속적으로 증가하고 있는 추세이다. 연구개발비가 지속적으로 증가할 경우 재무안정성에 악영향을 미칠것으로 판단이 된다.
향후 당사가 계획하고 있는 매출이 실현되는 경우 재무안정성 지표의 개선이 가능할 것으로 예상되나 주요 제품 및 서비스의 매출 실적이 당사의 계획 대비 지연되는 경우, 연구개발비용 증가 등에 의해 당사의 재무안정성 지표는 악화될 수 있다.
라. 수익성 개선 지연 위험
유전자 분석 서비스인 CES와 NGS 서비스를 주영위사업으로 하고 있으며 2019년부터 신규사업인 DTC서비스를 개시하였다.
기존사업부문의 경우 연구목적인 유전자 분석 서비스를 제공하였으나 미국 정부의 예산 삭감으로 인해 2018년부터 매출이 감소하고 있는 추세이다.
당사의 최근 3개년 당기순손실은 각각 2017년 2,558,736 USD, 2018년 2,345,760 USD, 2019년 19,788,834 USD이며, 증권신고서 제출일 현재 가시적인 재무성과를 나타내고 있지 않다.
이는 동 기간 내 기존 사업부문의 매출 감소, 신규제품 개발과 관련하여 발생하는 경상연구개발비와 마케팅 비용, 전환사채와 관련하여 발생하는 일회성 영업외비용 등 복합적인 요소에 기인한다.
2019년도 인식된 파생금융상품부채는 14,931,068 USD, 파생상품평가손실은 14,018,370 USD인데 비현금성 비용으로서 당사의 실질적인 현금유출은 발생하지 않지만 재무제표 수익성에 악영향을 줄 수 있다.
또한 당사는 과거 3회에 걸쳐 주식매수선택권을 부여한바 이로 인한 주식 보상비용으로 인해 비용이 추가로 계상되어 수익에 부정적인 영향을 미칠 위험이 있다.
기존 사업이 다시 성장추이로 전환하고 신규사업이 성장단계를 넘어 안정화 단계에 진입할 경우 당사의 수익성은 점차적으로 개선될 것으로 예상된다.
다만 이에 불구하고 당사 제품에 대한 수요가 예상보다 저조하거나, 신규 제품이 본격적으로 시장에 진입하는 시점에서 시장의 성장세가 정체되는 등 당사가 예상치 못한 방향으로 변동될 경우 당사의 수익성은 악화 될 수 있다.
마. 매출 감소 추세에 따른 수익성 악화 위험 및 매출액 하락 지속 위험
매출(영업수익)은 연도별로 지속적으로 성장하지 않았으며, 2017년은 전년대비 매출이 증가하였으나 2018년과 2019년은 모두 전년 대비 매출이 감소하였다.
기존사업이 지속적으로 매출이 감소하고 신규사업의 매출성장이 가시화 되지 않을 경우 회사 전체의 매출은 지속적으로 하락할 위험이 존재한다.
바. 매출채권 회수지연 위험
당사의 2019년 말 기준 매출채권 잔액은 6,588,512 USD이며, 6개월 미만 채권이 4,125,312 USD, 6개월 초과 채권 2,463,201 USD으로 구성되어 회수기일로부터 3개월 이상 연체된 매출채권이 일부 존재한다.
신고서 제출일 현재 당사의 주요 서비스를 이용하는 기관은 대학, 병원 및 연구기관 등으로 30일 이내 현금 결제가 이루어지는 결제조건이므로 매출채권 회 와 관련된 위험은 높지 않은 것으로 판단하고 있다.
다만, 향후 매출거래처의 다변화, 진단제품 상업화에 따른 매출채권 증가 및 회수 지연이 발생할 수 있으며, 이에 따른 매출채권 손상차손 발생은 당사 수익성 및 자금 운영에 부정적인 영향을 미칠 수 있다.
[기타 투자위험]
가. 주식매수선택권 행사 및 전환사채의 보통주 전환 등에 따른 주가 희석 위험
증권신고서 제출일 현재 1,217,340 주(DR)의 주식매수선택권이 임직원 등에게 부여되어 있으며, 현재까지 행사된 주식매수선택권은 없다.
또한 제출일 현재 전환사채(액면금액 5,000,000 USD, 전환가액 2.421 USD, 예상 전환주식수 2,065,262 주(DR))가 발행되어 있다.
전환사채의 보통주 전환 후 DR 발행 및 주식매수선택권의 행사로 인하여 증권이 발행되어 시장에 출회될 경우 주가 희석 위험이 존재한다.
나. 상장 이후 유통물량 출회에 따른 위험
공모증권을 포함하여 당사의 상장예정증권수 16,861,261 DR 중 증권신고서 작성일 현재 당사 최대주주 주식회사 마크로젠의 소유증권 7,089,946주(DR) 및 2대주주 서정선의 소유증권 3,520,315주(DR)는 상장일로부터 3년간 의무보유등록 예정이다.
또한 상장주선인 의무보유분 증권 210,000 DR은 상장 후 1년간 의무보유 대상이다.
위의 물량을 제외한 증권 4,800,000 DR 은 상장 직후 유통 가능물량이다.
최대주주 등 및 상장주선인의 보호예수기간이 종료되는 경우 추가적인 물량출회 등으로 인하여 주가가 하락할 수 있다.
다. 공모가액 산출 관련 위험
코스닥시장 상장규정 제2조 제31항 제1호 나목에 의한 기술성장기업(외국기업)으로, 신규상장 심사요건 중 경영성과 및 시장평가 요건을 면제받았다.
또한 공모가액 산출 시 최근 사업연도 또는 분ㆍ반기 경영 실적을 적용하는 일반적인 신규상장기업과는 달리 당사의 2023년 추정 당기순이익을 연 20%의 할인율로 할인한 2019년말 현가를 적용하였다.
2023년 추정 당기순이익은 당사가 자체적으로 추정한 실적이므로 향후 이를 달성하지 못할 가능성이 있으며, 연 할인율 20%가 이러한 불확실성을 완벽하게 반영하는 것은 아님에 유의하시기 바란다.
라. 유사회사 선정의 부적합성 가능성
당사는 금번 공모 시 사업의 유사성, 재무적 기준 등을 고려하여 유사기업을 선정하여 공모가액 산출에 적용하였습니다. 그러나 비교 참고회사 선정 기준의 임의성 및 기타 증권가치에 영향을 미칠 수 있는 사항의 차이점으로 인해 유사회사 선정의 부적합성이 존재할 수 있다.
마. 증권예탁증권의 차이
이번 공모의 대상이 되는 증권은 미국 내 원주식을 근거로 한국예탁결제원에서 발행하는 증권예탁증권(KDR)이다. 증권예탁증권의 보유자 권리 내용 및 행사방식은 대한민국 내 일반 지분증권 투자자의 권리 내용 및 행사 방식과 차이가 있다.
증권예탁증권 보유자의 경우 주식의 직접적인 보유자가 아니기 때문에 원칙적으로는 기초가 되는 주식을 보유한 한국예탁결제원을 통하여 간접적으로 의결권을 행사하게 된다.
의결권 이외에 주주제안권, 회계장부열람권 등 당사의 경영에 참가하는것을 목적으로 하는 주주의 권리(이하 "공익권 등")의 행사 또는 당사를 상대로 하는 소송의 제기를 예탁기관에게 신청할 수 없다.
이 경우 증권예탁증권을 한국예탁결제원에 반환하고 원주식을 인도받는 전환 절차를 통해 원주식의 주주로서 일부 공익권을 포함한 권리를 직접 행사할 수 있으나, 증권예탁증권과 원주식 사이에 전환이 제한되는 기간인 경우에는 그러하지 아니하고, 원주식 기준일 이후에 원주식을 인도받은 경우에는 일정한 제한이 있을 수 있다.
또한 증권예탁증권 소유자는 예탁기관에 대하여 증권예탁증권의 원주로의 전환을 청구할 수 있으나, 1주 미만에 해당하는 원주로의 전환청구 등은 제한 될 수 있으며 전환 청구시 수수료 및 거래비용이 발생 할 수 있다.
